名义股东之间转让“股权”是否无须支 付对价?
我是公司的名义股东,现在和另一个名义股东协商转让“股权”,但对于是否要支付对价不太清楚。我们都不实际参与公司经营和享有实际权益,只是挂名而已。想问下在法律上,我们这种名义股东之间转让“股权”需不需要支付对价呢?
张凯执业律师
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在探讨名义股东之间转让“股权”是否无须支付对价这个问题前,我们先来了解一下什么是名义股东。名义股东,通俗来讲,就是在公司的股东名册等文件上登记为股东,但实际上并不享有公司股权的实际权益,也不参与公司的实际经营,只是代实际出资人持有股权的人。
从法律层面来看,名义股东之间转让“股权”的情况与实际股东转让股权是有本质区别的。实际股东转让股权时,通常会涉及到公司的实际权益和价值,所以一般会根据公司的资产状况、经营情况等因素来确定股权的价值,并支付相应的对价。然而,名义股东并不享有公司的实际权益,他们之间的“股权”转让更多的是一种名义上的变更。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。这就明确了名义股东和实际出资人的关系,名义股东只是基于合同约定代实际出资人持有股权。
当名义股东之间进行“股权”转让时,由于他们并不涉及公司实际权益的转移,所以从法律逻辑上来说,是无须支付对价的。这种转让更像是一种手续上的变更,目的是为了符合公司登记等相关要求,或者是实际出资人基于自身安排而做出的调整。
不过,虽然法律上名义股东之间转让“股权”无须支付对价,但在实际操作中,为了避免日后可能产生的纠纷,名义股东之间最好还是签订书面的转让协议,明确转让的性质、双方的权利义务等内容。这样可以在遇到问题时,有明确的依据来解决纠纷。同时,在进行“股权”转让后,要及时办理相关的工商登记变更手续,以确保转让的合法性和有效性。
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