隐名股东协议书是否具有法律效力?
我和朋友合作,我出钱但不在公司股东名册上,和他签了隐名股东协议书。我有点担心这个协议书有没有用,会不会到时候我的权益没法保障。我想知道在法律上,隐名股东协议书到底有没有法律效力呢?
张凯执业律师
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隐名股东协议书,简单来说,就是实际出资但不记载于公司股东名册的隐名股东,与记载于股东名册的显名股东之间签订的,约定双方权利义务的协议。
从法律规定来看,根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定,具备下列条件的民事法律行为有效:(一)行为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。如果隐名股东协议书是双方自愿签订,不存在欺诈、胁迫等情形,双方都具有相应的民事行为能力,并且协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定,也不违背公序良俗,那么这份协议书通常是具有法律效力的。
不过,在公司内部关系上,隐名股东与显名股东之间主要依据该协议书来确定权利义务。但对于公司外部的第三人而言,公司登记的股东才具有公示效力。例如在涉及公司债务等问题时,外部第三人一般是根据公司登记来主张权利。隐名股东不能以其与显名股东之间的协议对抗善意第三人。
此外,如果隐名股东想要显名,即成为公司登记的股东,除了要依据隐名股东协议书外,还需要经过其他股东过半数同意等法定程序。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条第三款规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予 支持。
所以,一般情况下隐名股东协议书是有法律效力的,但在实际操作和涉及不同主体时,其效力和作用范围会有所不同。
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