我国公司法规定不允许的资本构成形式有哪些?

我准备和朋友一起开一家公司,在筹备过程中涉及到公司资本构成的问题。我知道有些形式是公司法不允许的,但不太清楚具体是哪些。想了解下我国公司法规定不允许的资本构成形式,避免在注册公司时出现问题。
张凯执业律师
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在探讨我国公司法规定不允许的资本构成形式之前,我们先来了解一下公司资本构成的基本概念。公司资本构成指的是股东以何种形式向公司出资,形成公司的资本。合法合规的出资形式有助于保障公司的正常运营和债权人的利益。


《中华人民共和国公司法》第二十七条规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。这就明确了出资形式需要满足两个条件,一是可以用货币估价,二是可以依法转让。


根据相关法律和规定,以下几种通常是不允许作为公司资本构成形式的:


劳务出资。劳务具有人身属性,难以用确切的货币进行估价,并且劳务的提供与特定的人身不可分离,无法像一般财产那样进行依法转让。比如,某个人的烹饪劳务,它会因个人技能、工作状态等因素而价值不稳定,也不能直接转移给公司用于偿债等,所以不能作为公司资本构成形式。


信用出资。信用是一种基于他人信任而产生的社会评价,其价值难以准确衡量和量化。而且信用本身不能直接转让给公司用于公司的经营和债务清偿。例如,某个自然人的商业信用,它无法直接转变为公司可以支配的资产,所以公司法不允许以信用出资。


自然人姓名出资。姓名主要是用于区分不同的自然人,具有特定的人身专属性,虽然某些知名人物的姓名可能具有一定商业价值,但这种价值难以准确评估,也不符合可以依法转让的要求。因为姓名权是人身权利,不能随意转让给公司作为资本,所以不被允许作为公司资本构成形式。


商誉出资。商誉是企业在长期经营过程中形成的一种商业信誉和口碑,它的价值具有很大的不确定性,并且与企业本身紧密相连,难以独立于企业进行准确估价和依法转让。比如一家老字号企业的商誉,它是与该企业的历史、经营管理等多方面因素相关联的,很难将其剥离出来作为一种独立的出资形式,因此公司法不允许商誉作为资本构成形式。


设定担保的财产出资。已经设定担保的财产,其产权处于不稳定状态,因为担保权人在特定情况下有权对该财产进行处置以实现其债权。这就导致公司无法对该财产进行完全自由的支配和使用,不符合公司资本稳定性和可确定性的要求。例如,某股东用已经抵押给银行的房产出资,银行在股东无法偿还贷款时有权处置该房产,这会给公司带来极大的风险,所以这类财产不能作为公司资本构成形式。

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