没有实际认缴股份该怎么办?

我之前和朋友一起开公司,在公司章程里约定了我要认缴一定比例的股份,但因为资金问题一直没实际认缴。现在公司运营有一些变动,我有点担心会有法律风险,想了解下这种没有实际认缴股份的情况该怎么处理呢?
张凯执业律师
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在法律层面,股份认缴是指股东承诺向公司投入一定数额的资金或其他资产作为公司的资本。而实际认缴就是股东按照承诺把资金或资产实际交付给公司。当股东没有实际认缴股份时,会涉及一系列的法律责任和处理方式。


根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。也就是说,如果您没有实际认缴股份,首先要向公司足额补缴应认缴的出资。


同时,如果因为您未实际认缴股份,给已足额出资的股东造成了损失,比如影响了公司项目的推进,导致其他股东预期收益受损,那么您需要对其他股东承担违约责任。违约责任的具体形式和金额,通常会在公司章程或者股东之间的协议中有所约定。


另外,从公司外部来看,公司的债权人如果发现股东没有实际认缴股份,在公司资产不足以清偿债务时,债权人有权要求未实际出资的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。这是依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款的规定。


所以,当您没有实际认缴股份时,建议您尽快与公司及其他股东沟通,制定合理的补缴计划,按照公司章程和法律规定完成出资义务,以避免不必要的法律纠纷和责任。

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