有限公司破产不够的钱由谁来偿还?

我开了一家有限公司,现在经营不善面临破产,但是公司的资产不足以偿还全部债务,我想知道剩下不够的钱是由我个人来还,还是有其他的承担方式,很担心自己会背负巨额债务,想了解一下相关法律规定。
张凯执业律师
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当有限公司破产且资产不足以偿还全部债务时,确定由谁来偿还剩余债务是一个关键问题,这涉及到公司法中股东的有限责任制度等法律规定。


首先,我们来了解一下“有限责任”的概念。在法律上,有限责任是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。也就是说,股东对公司的债务承担是有一定限度的,这个限度就是他们当初承诺投入到公司的资金数额。例如,甲和乙共同成立一家有限公司,甲认缴出资 50 万元,乙认缴出资 30 万元,那么甲和乙对公司债务承担的最大责任分别就是 50 万元和 30 万元。


依据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这就明确了公司和股东的责任界限。当公司破产时,公司会先以其自身的全部财产来偿还债务。如果公司的财产全部用于偿债后,仍然有债务无法清偿,一般情况下,股东不需要再用自己的个人财产去偿还剩余债务。


不过,也存在一些特殊情况,股东可能需要对公司债务承担连带责任。一是股东出资不实,即股东没有按照公司章程规定足额缴纳出资。比如,股东承诺出资 100 万元,但实际只出资了 50 万元,那么在公司破产时,股东就需要补足未缴纳的 50 万元出资用于偿还债务。二是股东抽逃出资,股东在公司成立后,将自己的出资资金抽回。例如,股东在公司注册完成后,就把出资的资金转走,这种行为也是违法的,股东要对因此给公司和债权人造成的损失承担责任。三是公司与股东人格混同,表现为公司的财产与股东的财产无法区分,公司的决策完全由股东个人决定等。比如,股东将公司的资金随意用于个人消费,或者公司的业务和股东个人的业务不分,在这种情况下,法院可能会否认公司的独立人格,要求股东对公司债务承担连带责任。


此外,公司的董事、监事、高级管理人员如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。比如,公司的董事擅自进行高风险投资,导致公司破产,那么该董事就可能需要对公司的损失承担赔偿责任。


综上所述,一般情况下,有限公司破产不够偿还的钱,股东以其认缴的出资额为限承担责任,不需要用个人财产额外偿还。但在股东出资不实、抽逃出资、公司与股东人格混同以及董监高人员违法违规等特殊情况下,相关责任主体可能需要对公司债务承担相应责任。

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