2024年公司章程与公司法规定不一致时应以哪个为准?


当公司章程与公司法规定不一致时应以哪个为准,这是一个在公司运营中常常会遇到的重要问题,需要结合具体情况,依据相关法律规定来判断。 首先,我们要了解公司章程和公司法各自的概念。公司法是国家制定的,用于规范公司的设立、组织、运营、解散等一系列活动的法律规范,它具有普遍的强制性和权威性,是所有公司都必须遵循的基本准则。而公司章程则是公司根据自身情况制定的,规定公司组织及活动基本规则的书面文件,它就像是公司的“内部宪法”,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都具有约束力。 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,公司法的规定可以分为强制性规定和任意性规定。对于强制性规定,公司章程不能与之相抵触。强制性规定是法律要求必须遵守的,具有不可协商性。如果公司章程的规定与公司法的强制性规定不一致,那么这种不一致是无效的,应当以公司法的规定为准。例如,公司法规定公司的法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。这就是强制性规定,如果公司章程规定法定代表人可以由其他人员担任,这显然违反了公司法的强制性规定,该条款是无效的。 而对于公司法的任意性规定,公司章程可以作出与公司法不同的约定。任意性规定是法律赋予公司一定的自主空间,允许公司根据自身的实际情况进行选择和安排。在这种情况下,公司章程的规定优先适用。比如,公司法规定股东按照实缴的出资比例分取红利;但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。如果公司章程规定了不按照出资比例分取红利,那么就应当按照公司章程的规定执行。 在2024年,如果遇到公司章程与公司法规定不一致的情况,首先要判断公司法的相关规定是强制性规定还是任意性规定。如果是强制性规定,应以公司法为准;如果是任意性规定,且公司章程的约定不违反法律、行政法规的强制性规定,不损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益,那么公司章程的规定优先适用。这样的处理方式既保证了法律的权威性和统一性,又尊重了公司的自治权和股东的意思自治。






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