公司章程与法律规定不一致就必然无效吗？

我公司在制定公司章程时，有些条款和法律规定不太一样。我就担心这些不一样的条款会不会直接就无效了。我想知道，是不是只要公司章程和法律规定不一致，就肯定是无效的呢？

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#章程效力

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在探讨公司章程与法律规定不一致是否必然无效这个问题时，我们需要先明确公司章程和法律规定各自的含义。公司章程就像是公司的“内部宪法”，是由公司的股东们共同制定的，用来规定公司的基本运营规则、股东的权利和义务等重要事项的文件。而法律规定则是国家制定的，具有普遍约束力的行为准则，它是为了维护社会的公平、正义和正常秩序。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，并不是只要公司章程与法律规定不一致就必然无效。这要分情况来看。如果公司章程的规定违反了法律、行政法规的强制性规定，那么这样的条款通常是无效的。强制性规定是指法律明确要求必须遵守，不允许当事人通过约定来改变的规定。比如，《公司法》规定公司成立必须符合法定的注册资本要求，如果公司章程规定的注册资本低于法定标准，那这个条款就是无效的。因为这涉及到公司设立的基本条件，是法律的强制性要求，公司章程不能与之抵触。然而，如果公司章程的规定只是与法律的任意性规定不一致，那么这样的条款不一定无效。任意性规定是指法律允许当事人根据自己的意愿进行选择或约定的规定。在这种情况下，公司章程可以在不违反法律基本原则和强制性规定的前提下，对公司的事务做出与法律任意性规定不同的安排。例如，《公司法》规定股东按照实缴的出资比例分取红利，但同时也规定全体股东可以约定不按照出资比例分取红利。所以，如果公司章程约定了不按出资比例分取红利，这是有效的，因为它不违反法律的强制性规定，是股东意思自治的体现。综上所述，公司章程与法律规定不一致时，不能一概而论地认定为无效，需要仔细判断该法律规定是强制性规定还是任意性规定，以此来确定公司章程条款的效力。

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