公司有买卖合同未履行完是否可以注销?

我所在的公司目前有一些买卖合同还没履行完,现在因为一些特殊情况想注销公司,不知道这种情况下能不能注销,要是能注销的话需要做些什么,要是不能注销又是什么原因,希望能得到专业的解答。
张凯执业律师
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公司有买卖合同未履行完,在一定条件下可以注销,但需要经过特定的清算程序。


首先,从法律概念来讲,公司清算是指公司解散时,为终结现存的财产和其他法律关系,依照法定程序,对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配,以了结其债权债务关系,从而消灭公司法人资格的法律行为。


根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。第一百八十八条规定,公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


也就是说,公司有未履行的买卖合同,要在清算时对该合同进行处理。如果未处理买卖合同,公司清算就未结束,不能注销登记。如果注销公司没有通知相关方,可以直接起诉公司的原股东、出资人,要求其承担合同责任;若注销公司已经通知注销申报债权的,则应先归还对外欠款或者对合同履行作出适当安排,否则债权人有权到法院起诉解决。


另外,如果公司出现解散事由,如公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;股东会或者股东大会决议解散;依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情况,除因合并或者分立需要解散外,应当依法成立清算组开始清算,以公司财产清偿公司债务,依法清算完毕后办理注销登记。

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