董事会是否可以除名股东?

我是一家公司的小股东,最近董事会说要把我除名。我不太清楚他们有没有这个权力,也不知道这方面的法律规定是怎样的。我想了解一下,在法律上董事会到底能不能直接把股东除名呢?
张凯执业律师
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在法律层面,董事会一般情况下是不可以直接除名股东的。首先,我们要明确股东除名是指将股东从股东名册中移除,取消其股东资格。股东资格的取得通常是基于股东对公司的出资或者其他合法方式,是一种受到法律保护的权益。


根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十七条规定,有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。从这条规定可以看出,对于股东除名有着严格的条件和程序要求。


条件上,必须是股东未履行出资义务或者抽逃全部出资。程序上,需要公司先进行催告,给股东合理的时间去缴纳或者返还出资,之后还需要通过股东会决议来解除股东资格。这里强调的是股东会决议,而不是董事会决议。董事会是公司的执行机构,主要负责公司的日常经营管理等事务,并不具备直接决定股东除名的权力。


股东会是公司的权力机构,对公司的重大事项包括股东除名等具有决策权。所以,董事会没有权力直接将股东除名,只有在符合法定条件,并经过股东会合法决议的情况下,才可能实现股东除名。如果董事会擅自作出除名股东的决定,这是不符合法律规定的,股东可以通过法律途径维护自己的合法权益。

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