分公司是否可以被吸收合并?

我有一家总公司和几家分公司,现在想让其中一家分公司被其他公司吸收合并,不知道这样做在法律上是否可行,也不清楚具体的操作流程和规定。想了解分公司能不能被吸收合并,以及相关的法律依据和要求。
张凯执业律师
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分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构,它不具有独立的法人资格,其民事责任由总公司承担。从法律层面来看,分公司不能被吸收合并,原因主要如下:


首先,吸收合并的主体通常是具有独立法人资格的企业。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。这里所指的公司,是具有法人资格的主体。而分公司没有独立的法人资格,它没有独立的财产、独立的意志,不能独立承担民事责任,不满足吸收合并对主体资格的要求。


其次,分公司的资产和业务实际上属于总公司。如果要对分公司的资产、业务等进行整合,一般是通过总公司的决策来进行。例如总公司可以将分公司的业务、人员、资产等进行调整和重新分配,而不是通过吸收合并的方式。


虽然分公司不能被吸收合并,但如果总公司有整合资源的需求,可以考虑其他方式。比如总公司可以先将分公司进行注销,之后再以总公司的名义与其他公司进行合并。也可以将分公司的部分资产、业务等转让给其他公司,这种转让在符合相关法律法规和总公司内部规定的情况下是可行的。


总之,分公司由于其法律地位的特殊性,不能作为吸收合并的对象参与吸收合并。在涉及分公司资产、业务整合等事项时,需要依据总公司的决策,并遵循相关法律法规的规定。

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