股东会能对股东作出罚款决议吗

我是公司的小股东,最近公司召开股东会,说要对部分股东进行罚款。我不太明白,想知道股东会到底有没有这个权力,是在任何情况下都能罚款,还是有什么条件限制?我就想搞清楚这里面的法律规定是怎样的。
张凯执业律师
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股东会能否对股东作出罚款决议,需要分情况来看。


首先,公司章程有着重要作用。公司章程是公司运行的基本规则,就像是公司里的“小法律”,对公司、股东、董事等都有约束力(《公司法》第十一条规定:设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力)。如果公司章程明确约定股东会有权对股东罚款,并且详细规定了罚款的范围、标准、幅度等内容,那么在这种情况下,股东会依据章程作出的罚款决议通常是有效的。这是因为预设的罚款措施,可以看作是对违反公司章程股东的一种制裁,符合公司整体利益,也体现了有限公司的人合性特征,不违反公司法的禁止性规定。


然而,如果公司章程没有相关约定,在一般情况下,有限公司的股东会并没有对股东处以罚款的法定职权(《公司法》第三十七条规定,并没有明确赋予股东会对股东罚款的职权)。要是股东会在没有章程依据的情况下,作出对股东罚款的决议,那就属于超越法定职权,该决议是无效的。


另外,即使公司章程规定了股东会可以对股东罚款,这个罚款规定也应遵循一定原则。比如要遵循比例原则,根据股东违约情形的轻重程度,对应不同类型的处罚标准,罚款标准和幅度要明确透明,并且要告知到股东,让罚款相关事项具有可预测性。不然,股东会所作出罚款决定也可能被认定为无效。

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