尚未足额出资的股东可以转让股权吗?

我是一家公司的股东,当时认缴了一部分资金,但还没足额出资。现在我想把我的股权转让出去,不知道在这种未足额出资的情况下能不能转让。我不太清楚相关法律规定,想了解一下这种情况是否可行。
张凯执业律师
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在探讨尚未足额出资的股东能否转让股权这个问题之前,我们先对几个关键法律概念进行解释。所谓“尚未足额出资”,简单来说,就是股东在承诺向公司缴纳一定资金后,并没有按照约定全部缴清。而“股权转让”,就是股东把自己持有的公司股份卖给其他人。


从法律层面来看,尚未足额出资的股东是可以转让股权的。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。这里并没有对股东是否足额出资进行限制。也就是说,只要符合股权转让的一般程序,即使股东没有足额出资,也可以转让股权。


不过,虽然法律允许转让,但转让后也会产生一些法律后果。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。


这意味着,如果受让人知道或者应当知道股东未足额出资还受让股权,那么当公司要求原股东补足出资时,受让人要承担连带责任;公司的债权人要求原股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时,受让人同样要承担连带责任。


在实际操作中,如果股东想要转让尚未足额出资的股权,首先要确保转让程序合法合规。比如,如果是向股东以外的人转让,要经过其他股东过半数同意等。其次,要在转让协议中明确出资义务的承担问题。可以约定由原股东继续完成出资义务,也可以约定由受让人承担后续出资责任,但无论哪种约定,都不能对抗公司和公司债权人的权利主张。


尚未足额出资的股东可以转让股权,但要注意遵守相关法律规定和程序,同时要妥善处理好出资义务的承担问题,以避免不必要的法律纠纷。

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