公司合并前的债权债务在合并后要如何承担?
我所在的公司要和另一家公司合并了,我比较担心合并前公司的债权债务问题。不知道合并之后这些债权债务到底该怎么承担,是由合并后的新公司全部负责,还是有其他的承担方式呢?希望能了解清楚这方面的法律规定。
张凯执业律师
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在公司经营过程中,公司合并是一种常见的商业行为。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司合并主要有吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散;新设合并则是指两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。
对于公司合并前的债权债务在合并后的承担问题,我国《中华人民共和国民法典》第六十七条规定:“法人合并的,其权利和义务由合并后的法人享有和承担。”同时,《中华人民共和国公司法》第一百七十四条也明确规定:“公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”
从这些法律规定可以看出,不管是吸收合并还是新设合并,合并前公司的债权债务都由合并后的公司承担。也就是说,如果A公司吸收合并了B公司,那么B公司合并前的债权债务就由A公司来承担;如果C公司和D公司新设合并成了E公司,那么C公司和D公司合并前的债权债务就都由E公司承担。
这样的法律规定主要是为了保护债权人的合法权益。因为公司合并往往涉及到资产、人员等多方面的整合,如果允许合并后的公司不承担合并前的债权债务,那么债权人的利益就很可能受到损害。对于债权人来说,在公司合并过程中,他们不需要担心债权的实现问题,因为法律已经明确了债权的承接主体。而对于合并后的公司来说,他们在接收合并前公司的资产等权益的同时,也需要履行相应的债务责任。
不过,在实际操作中,如果合并前的公司与债权人就债权债务的承担另有约定,并且该约定不违反法律法规的强制性规定,那么可以按照约定来处理。但这种情况相对较少,而且需要经过债权人的同意。总体而言,公司合并前的债权债务一般由合并后的公司依法承担。
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