公司解散之诉与清算制度有哪些若干问题？

我所在的公司经营不善，股东们打算通过法律途径解散公司。但我对公司解散之诉和清算制度不太了解，比如提起解散之诉需要满足什么条件，清算制度具体是怎样的流程，这两者之间又有什么关联等问题，希望能得到专业解答。

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#公司清算

共1位律师解答

公司解散之诉是指当公司出现僵局等特定情形时，股东可以向法院提起诉讼，请求法院解散公司。而公司清算制度则是公司在解散后，对公司的资产、债权债务等进行清理和分配的一系列程序。以下将详细阐述这两个制度及其相关问题。首先，关于公司解散之诉。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。这里的“经营管理发生严重困难”通常包括公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决等情形。也就是说，如果公司陷入僵局，股东之间无法就公司事务达成一致，导致公司无法正常运营，符合条件的股东就可以向法院提起解散之诉。其次，公司清算制度。公司清算分为自行清算和强制清算。自行清算是指公司在解散事由出现后，由公司自行组织清算组进行清算。根据《公司法》第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。而强制清算是指公司在自行清算出现障碍时，由法院指定清算组进行清算。当公司逾期不成立清算组进行清算，或者虽然成立清算组但故意拖延清算，或者违法清算可能严重损害债权人或者股东利益时，债权人或者股东可以申请人民法院指定清算组进行清算。公司解散之诉与清算制度之间存在紧密的联系。公司解散之诉是公司清算的前提之一，当法院判决公司解散后，公司就需要进入清算程序。清算的目的是为了保护公司股东、债权人等相关利益主体的合法权益，确保公司的财产得到合理分配，债务得到妥善清偿。在清算过程中，清算组要按照法定程序进行资产清查、债权债务登记、财产分配等工作。例如，清算组要通知债权人申报债权，在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。如果公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。此外，在公司解散之诉和清算过程中，还可能涉及到一些其他问题。比如，在解散之诉中，股东需要证明公司经营管理发生严重困难且通过其他途径无法解决，这就需要提供充分的证据。在清算过程中，清算组要依法履行职责，如果清算组违法清算给公司或者债权人造成损失，清算组成员要承担赔偿责任。总之，公司解散之诉和清算制度是保障公司合法退出市场的重要法律制度，对于维护市场秩序和相关主体的合法权益具有重要意义。

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