公司法中注册资本实缴是怎样规定的?

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张凯执业律师
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在公司法里,注册资本实缴是一个重要概念。简单来说,注册资本实缴就是公司的股东按照当初承诺的金额,实实在在地把资金缴纳到公司账户,或者把非货币财产(比如房产、知识产权等)转移到公司名下。


过去,我国实行严格的注册资本实缴登记制。《公司法》旧规定要求,股东需在公司设立时一次性足额缴纳公司章程规定的出资额,并且要经过法定验资机构验资并出具证明。这一制度旨在保护公司债权人的利益,让外界能通过公司的注册资本了解其经济实力。


但为了激发市场活力,降低创业门槛,新《公司法》对注册资本制度进行了改革,实行注册资本认缴登记制。《公司法》第二十六条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。也就是说,一般情况下,股东可以自主约定认缴出资额、出资方式和出资期限等,并记载于公司章程。


不过,这并不意味着实缴就不存在了。如果公司章程规定了实缴期限,股东就需要在规定期限内完成实缴。若股东没有按照规定实缴出资,根据《公司法》第二十八条,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。


此外,在公司经营过程中,如果公司资不抵债进入破产程序,根据《企业破产法》第三十五条,人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。这意味着,即使公司章程规定的出资期限未到,股东也可能需要提前实缴出资。

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