公司法中对于未登记股东决定有什么规定?


在公司法里,股东登记具有重要意义,它涉及到股东身份的确认以及股东权利的行使。未登记股东,通常指那些实际向公司出资或者认缴出资,但在公司股东名册、公司章程或工商登记中未被记载为股东的人。 首先,我们要明确股东资格的确认依据。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十二条,当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。这意味着,即使未登记,如果能证明实际出资或合法继受股权等情况,在法律上是可以被认定为股东的。 对于未登记股东的决定效力问题,要分情况来看。从内部关系来说,在公司内部,若其他股东知晓并认可未登记股东的身份和出资情况,那么未登记股东基于其股东身份作出的决定,在符合公司章程规定的议事规则和表决程序时,是有效的。例如,公司章程规定对于某些事项需经全体股东三分之二以上表决通过,未登记股东参与表决且满足该条件,其决定对公司内部是有约束力的。这是因为公司内部事务主要遵循意思自治原则,股东之间的约定和实际履行情况具有重要作用。 然而,从外部关系来讲,根据《公司法》第三十二条第三款,公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。这就意味着,当涉及与公司外部的第三人交易时,如果未登记股东作出的决定与公司登记的股东情况不一致,第三人基于对工商登记的信赖进行交易,未登记股东的决定可能无法对抗第三人。比如,未登记股东决定对外转让公司的某项重要资产,但工商登记显示的股东并未同意,此时第三人基于工商登记与登记股东进行交易,未登记股东不能以自己的决定来否定该交易的效力。 综上所述,未登记股东的决定在公司内部和外部有着不同的效力认定规则。未登记股东要注意维护自身权益,及时要求公司进行股东登记,以避免不必要的法律风险。同时,公司也应当按照法律规定及时准确地进行股东登记和变更登记,保障各股东的合法权益和公司的正常运营。





