隐名股东相关法律规定有哪些?

我和朋友一起开公司,我出了钱但没登记在股东名册上,算是隐名股东。我不太清楚隐名股东在法律上有啥规定,比如我的权益咋保障,要承担啥责任,和显名股东之间有啥法律关系这些,想了解下相关法律规定。
张凯执业律师
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隐名股东,通俗来讲,就是实际出资了,但是在公司的股东名册、公司章程或者工商登记等文件里没有记载其名字的人。他们一般是通过与显名股东签订协议,来约定由自己实际出资并享有投资权益。


在我国,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》对隐名股东有相关规定。该解释第24条明确指出,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。这就意味着,只要隐名股东和显名股东签订的合同没有违反法律的强制性规定,那么这个合同就是有效的,隐名股东的投资权益就能受到法律保护。


隐名股东享有投资权益,但在行使股东权利方面,往往会受到一定限制。一般情况下,隐名股东不能直接向公司主张行使股东权利,而是要通过显名股东来间接行使。不过,如果隐名股东要显名,也就是成为公司的正式股东,需要经过公司其他股东半数以上同意。这是根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第24条第三款的规定。


在责任承担方面,显名股东如果对股权进行了处分,比如转让、质押等,隐名股东不能以自己是实际出资人为由对抗善意第三人。这体现了对善意第三人的保护。如果显名股东不按照与隐名股东的约定履行义务,给隐名股东造成损失,隐名股东可以依据合同要求显名股东承担违约责任。

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