公司合并应注意哪些问题?


公司合并是指两个或两个以上的公司依照法定程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司合并通常有吸收合并和新设合并两种形式。在公司合并过程中,有诸多方面需要特别注意。 首先,在决策程序上要合法合规。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条规定,公司合并属于股东会的职权范围,有限责任公司作出合并决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司作出合并决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这意味着公司合并的决策必须遵循严格的程序,保障股东的合法权益。 其次,关于债权人保护方面。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。这是为了保护债权人的利益,防止公司合并过程中债权人的权益受到损害。 再者,在处理债权债务时,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。这就要求合并双方对各自的债权债务进行清晰的梳理和明确的界定,避免后续出现纠纷。 另外,在员工安置问题上,劳动合同法规定,用人单位发生合并或者分立等情况,原劳动合同继续有效,劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。公司合并可能会涉及到员工岗位调整、工作地点变化等问题,公司应当提前与员工进行充分沟通,妥善处理员工安置问题,避免引发劳动纠纷。 最后,在资产处理方面,公司需要对合并各方的资产进行全面的清查和评估,确保资产的真实性和准确性。对于无形资产,如商标、专利等,也需要进行合理的评估和处理。在办理相关的产权变更登记手续时,要严格按照法律法规的要求进行,确保资产的合法转移。 总之,公司合并是一个复杂的法律过程,涉及到众多方面的法律问题。公司在合并过程中,应当严格遵守相关法律法规的规定,充分保障各方的合法权益,以避免不必要的法律风险。





