公司转让是否会产生连带债务?

我有一家公司准备转让,但是担心转让后如果公司之前有债务问题,我会不会要承担连带债务。不太清楚在法律上对于公司转让这一块关于债务连带是怎么规定的,想了解一下公司转让到底会不会产生连带债务呢?
张凯执业律师
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公司转让是否会产生连带债务,需要分情况来看。


首先,我们来解释一下连带债务的概念。连带债务就是多个债务人对同一债务承担全部清偿的责任。简单说,如果有连带债务关系,债权人可以找其中任何一个债务人要求偿还全部债务。


在公司转让的场景中,根据《中华人民共和国民法典》以及相关的公司法规定。如果公司在转让前的债务在转让协议中有明确的约定,例如约定由原股东承担转让前的债务,那么在这种情况下,通常按照协议来执行。但是,这个约定一般只对转让双方有效,不能对抗善意第三人。也就是说,如果债权人不知道这个约定,他依然可以要求新公司承担债务,新公司承担后可以依据协议向原股东追偿。


要是转让前的债务没有明确约定由谁承担,根据法律规定,公司的债务由公司以其全部财产承担责任。公司转让只是股东和股权的变更,公司作为独立的法人主体依然存在。所以,公司转让后,公司原来的债务还是由公司承担。不过,如果原股东在公司经营过程中有抽逃出资、虚假出资等违法行为,那么原股东可能要对公司债务承担连带责任。


另外,如果公司转让时进行了合并或者分立等情况,根据《中华人民共和国公司法》规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。所以,在公司转让过程中,无论是转让方还是受让方,都应该对公司的债务情况进行详细的调查和明确的约定,以避免不必要的法律风险。

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