公司章程的另有规定包括哪些内容?

我参与了一家公司的创立,在研究公司章程时,看到里面提到‘另有规定’。我不太清楚这些另有规定具体涵盖哪些方面,担心会影响到自己的权益和公司运营,想了解一下这方面的详细内容。
张凯执业律师
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公司章程的“另有规定”是指在不违反法律强制性规定的前提下,公司章程可以对一些事项做出与法律一般规定不同的安排。以下为您详细介绍:


首先,在股权转让方面,《中华人民共和国公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。但是,公司章程另有规定的,从其规定。这意味着,如果公司章程对股权转让设置了不同于上述规定的条件或程序,比如规定股东向股东以外的人转让股权无需其他股东同意等,那么就按照公司章程的规定来执行。


其次,关于利润分配,《公司法》第三十四条规定,股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。这里的全体股东约定通常体现在公司章程中。也就是说,公司章程可以规定不按出资比例分配利润,比如按照股东的贡献大小等其他方式进行分配。


再者,在股东会会议表决权上,《公司法》第四十二条规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。所以,公司章程可以根据公司的实际情况,规定股东不按出资比例行使表决权,例如按照股东的人数一人一票等方式。


此外,在董事、监事的选举和更换等方面,公司章程也可以做出另有规定。只要这些规定不违反法律的强制性规定,就具有法律效力,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都具有约束力。这体现了公司自治的原则,允许公司根据自身的特点和需求来制定适合自己的规则。

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