有限合伙企业与普通合伙企业的区别是什么?

我打算和朋友一起开个合伙企业,在考虑是采用有限合伙形式还是普通合伙形式。但不太清楚这两种形式具体有啥区别,比如在责任承担、经营管理方面等,想了解一下以便做出合适的选择。
张凯执业律师
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有限合伙企业和普通合伙企业主要有以下几个方面的区别:


首先,在合伙人责任承担方面。普通合伙企业中,所有合伙人都对合伙企业的债务承担无限连带责任。这意味着当企业财产不足以清偿债务时,合伙人要用自己的个人财产来偿还。例如,甲、乙、丙三人成立普通合伙企业,企业负债 100 万,企业资产只有 60 万,那么剩下的 40 万就需要甲、乙、丙三人用个人财产共同偿还。依据《中华人民共和国合伙企业法》第二条规定,普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。而有限合伙企业中,合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人承担无限连带责任,有限合伙人则以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。比如,在一个有限合伙企业中,A 是普通合伙人,B 是有限合伙人,企业负债 80 万,企业资产 50 万,B 认缴出资 20 万,那么 B 最多承担 20 万的责任,剩下的 10 万由 A 承担无限连带责任。


其次,在经营管理方面。普通合伙企业的合伙人一般都可以参与企业的日常经营管理,每个合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。例如,企业的重大决策需要全体合伙人一致同意或者按照合伙协议约定的表决方式进行表决。而有限合伙企业中,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业,企业的经营管理主要由普通合伙人负责。有限合伙人虽然不参与经营管理,但有权了解企业的财务状况等信息。


再者,在合伙人的出资形式方面。普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。比如厨师可以用自己的厨艺劳务作为出资加入普通合伙企业。而有限合伙人不得以劳务出资,主要以货币、实物等财产形式出资。


最后,在入伙和退伙的规定方面。普通合伙人入伙时,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。有限合伙人入伙时,对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

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