普通合伙人和有限合伙人有什么区别?

我打算和朋友一起开个合伙企业,在了解合伙形式时,看到有普通合伙人和有限合伙人的说法,不太清楚这两者到底有啥区别,比如在责任承担、权利义务等方面,想请懂法律的朋友给讲讲。
张凯执业律师
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普通合伙人和有限合伙人在多个方面存在明显区别。


首先是责任承担方面。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。这意味着当合伙企业的财产不足以清偿债务时,普通合伙人要用自己的全部个人财产来偿还债务。例如,合伙企业欠债 100 万,而企业资产只有 30 万,剩下的 70 万普通合伙人就得从自己口袋里拿出来还。依据《中华人民共和国合伙企业法》第二条规定,普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。而有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。比如有限合伙人认缴出资 20 万,那么他最多就承担 20 万的债务,即便企业债务远超 20 万,他也无需用个人其他财产偿还。


其次在执行合伙事务上。普通合伙人可以执行合伙企业事务,对外代表合伙企业。他们能够参与企业的日常经营管理、决策等各项事务。就像企业的日常采购、销售等业务,普通合伙人都可以参与操作。而有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人只能按照合伙协议的约定,获取利润分配等。如果有限合伙人参与了企业的经营管理,在某些情况下可能会被视为普通合伙人,要承担无限连带责任。


再者是出资形式。普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。比如普通合伙人可以用自己的烹饪手艺作为劳务出资开一家餐馆。但有限合伙人不得以劳务出资,其出资一般为货币、实物、知识产权等财产形式。


最后在竞业禁止方面。普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。这是为了防止普通合伙人利用其对企业的了解和资源,从事与合伙企业有竞争关系的业务,损害合伙企业的利益。而有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务,但是,合伙协议另有约定的除外。也就是说,如果合伙协议没有特别禁止,有限合伙人可以去开展与所在合伙企业竞争的业务。

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