普通合伙企业和有限合伙企业有什么区别?

我打算和朋友一起开个企业,在考虑是成立普通合伙企业还是有限合伙企业。但我不太清楚这两种企业形式具体有啥区别,比如在责任承担、经营管理等方面,想了解一下以便做出合适的选择。
张凯执业律师
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普通合伙企业和有限合伙企业存在诸多区别。


首先是定义上的不同。普通合伙企业是由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。简单来说,当企业资不抵债时,合伙人要用自己的全部财产来偿还企业债务。依据《中华人民共和国合伙企业法》第二条规定,普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。而有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。也就是说,有限合伙人承担的责任是有限的,最多就是把自己投入企业的钱赔进去。


其次在合伙人方面。普通合伙企业的合伙人全部为普通合伙人,且人数没有上限要求。而有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人和一个有限合伙人,合伙人人数限制在二个以上五十个以下。这一规定同样出自《合伙企业法》。


再者是出资方式。普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。但有限合伙人不得以劳务出资。这体现了法律对于不同类型合伙人出资能力和风险承担的考虑。


然后是经营管理。普通合伙企业中,各合伙人对执行合伙事务享有同等的权利,可以由全体合伙人共同执行合伙事务,也可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。而有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。


最后在利润分配和亏损分担上。普通合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。

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