协议收购、要约收购和吸收合并三者有什么区别？
共1位律师解答
协议收购、要约收购和吸收合并是公司并购重组中常见的三种方式，它们在概念、适用范围、程序等方面存在明显区别。下面为你详细介绍： 首先，让我们来了解这三个概念。协议收购是指收购者通过与目标公司的股东进行私下协商，达成收购股份的协议，从而获得目标公司控制权的收购方式。要约收购则是收购人向被收购公司的所有股东发出购买其所持股份的要约，以此实现对目标公司的收购。而吸收合并是指两家或两家以上的公司合并成一家公司，其中一家公司继续存在，其他公司则解散消失。 从适用范围来看，协议收购一般适用于目标公司股权相对集中，收购方能够与少数大股东达成收购协议的情况。要约收购通常用于目标公司股权较为分散，收购方难以通过协议方式获得足够股份时，通过公开要约的方式向全体股东收购股份。吸收合并适用于公司之间进行资源整合、扩大规模、实现战略布局等情况，比如不同业务领域的公司合并以实现多元化经营。 在操作程序方面，协议收购的程序相对灵活。收购方与目标公司股东进行谈判，就收购价格、数量、支付方式等条款达成一致后，签订收购协议。之后，按照协议约定履行相关义务，并进行股权过户等手续。要约收购则需要遵循严格的法律程序。收购人要向中国证监会报送要约收购报告书等文件，在获得批准后，以公告形式向目标公司全体股东发出要约。要约中要明确收购价格、数量、期限等内容。股东在要约期限内决定是否接受要约。吸收合并的程序更为复杂。首先，参与合并的公司需要签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。然后，公司要自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。最后，完成相关登记手续，被合并公司办理注销登记，存续公司办理变更登记。 《中华人民共和国公司法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律法规对这三种方式都有规定。《公司法》规定了公司合并的程序和债权人保护等内容，《上市公司收购管理办法》对协议收购和要约收购的具体操作流程、信息披露等方面作出了详细规定。比如，要约收购中收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行。 总之，协议收购、要约收购和吸收合并在概念、适用范围和操作程序上各有特点。在实际操作中，企业需要根据自身的战略目标、目标公司的股权结构等因素，选择合适的并购方式，并严格遵守相关法律法规，以确保收购或合并行为的合法性和有效性。
大家都在问 
立即联系