不足额出资或抽逃出资后股权转让合同的效力如何?

我之前投资了一家公司,当时没有足额出资。现在我想把股权转让出去,和对方签了转让合同。但我担心因为我没足额出资,这个合同会不会无效。我不太懂法律,就想问问在不足额出资或者抽逃出资的情况下,签的股权转让合同到底有没有效力啊?
张凯执业律师
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在探讨不足额出资或抽逃出资后股权转让合同的效力之前,我们先来明确几个关键概念。不足额出资,简单来说,就是股东没有按照公司章程规定的数额缴纳出资。抽逃出资则是指股东在公司成立后,通过各种不正当手段将其出资从公司中抽回的行为。


那么,这种情况下股权转让合同的效力究竟如何呢?一般而言,不能仅仅因为股东存在不足额出资或抽逃出资的情况,就直接认定股权转让合同无效。


从法律原理上看,股权转让合同本质上是一种合同行为,其效力的判断需要依据《中华人民共和国民法典》中关于合同效力的规定。根据《民法典》第一百四十三条,具备下列条件的民事法律行为有效:(一)行为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。只要股权转让合同的双方当事人具有相应的民事行为能力,签订合同是双方真实的意思表示,且合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗,那么该合同在一般情况下就是有效的。


对于受让人来说,如果在受让股权时不知道出让人存在不足额出资或抽逃出资的情况,属于善意受让人。此时,受让人可以依据有效的股权转让合同取得股权,而出让人需要对其不足额出资或抽逃出资的行为承担相应的法律责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。


如果受让人在受让股权时知道出让人存在不足额出资或抽逃出资的情况,仍然签订股权转让合同,那么受让人可能需要与出让人一起对公司和公司债权人承担连带责任。但这并不影响股权转让合同本身的效力。


在司法实践中,法院通常会综合考虑各种因素来判断股权转让合同的效力。例如,合同的签订过程是否存在欺诈、胁迫等情形,合同的履行情况,以及对公司和其他股东利益的影响等。总之,不能一概而论地认为不足额出资或抽逃出资后股权转让合同无效,需要根据具体情况进行分析和判断。

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