普通合伙企业对事务执行人限制的效力是怎样的?

我和朋友开了个普通合伙企业,约定了对事务执行人的一些限制,但事务执行人还是超出限制做了些事。我想知道这种我们内部约定的对事务执行人的限制,在法律上到底有没有效力,能约束到外部吗?很困惑这点。
张凯执业律师
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在普通合伙企业里,合伙人可以通过合伙协议或者全体合伙人的决定,对事务执行人的权限进行限制。简单来说,这种限制就是合伙人之间约定事务执行人能做什么、不能做什么。


从内部效力来看,普通合伙企业对事务执行人的限制在合伙人之间是具有法律效力的。这就好比合伙人之间签订了一个“内部规则”,事务执行人必须遵守。如果事务执行人违反了这些限制,就属于违反了合伙协议,要对其他合伙人承担违约责任。依据《中华人民共和国民法典》合同编的相关规定以及《中华人民共和国合伙企业法》第十九条,合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利,履行义务。所以,一旦事务执行人违反限制,其他合伙人有权要求其赔偿因违约行为所造成的损失。


然而,对于外部效力而言,情况就有所不同了。根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十七条规定,合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。这意味着,如果与合伙企业进行交易的第三人并不知道合伙企业对事务执行人有限制,并且是善意地进行交易,那么该交易是有效的。即使事务执行人的行为超出了合伙企业内部的限制,合伙企业也不能以内部限制为由,拒绝履行与善意第三人之间的交易。比如,事务执行人超越权限与不知情的供应商签订了采购合同,合伙企业就需要按照合同履行义务。


综上所述,普通合伙企业对事务执行人的限制在合伙人内部有强制约束力,但在面对善意第三人时,不能用来否定交易的有效性。合伙人在进行相关事务安排和交易时,要充分考虑到这些法律规定,以避免不必要的法律风险。

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