question-icon 股权代持情况下企业收购有哪些规定和风险?

我有个公司,部分股权是找人代持的。现在有别的企业想收购我们公司,我不太清楚在股权代持这种情况下,企业收购会有什么特别的规定,又存在哪些风险,希望能了解一下。
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answer-icon 共1位律师解答

在股权代持情况下进行企业收购,涉及到多个法律方面的规定和潜在风险。下面为你详细解读: 首先,我们来了解一下股权代持的概念。股权代持,通俗来讲,就是实际出资人(隐名股东)与他人(显名股东)约定,由显名股东出面登记为公司股东,但实际的投资权益归属于隐名股东。这种约定在不违反法律法规强制性规定的情况下,是受法律保护的。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。 在企业收购过程中,如果目标公司存在股权代持情况,收购方需要格外谨慎。对于收购方而言,可能面临的风险之一是代持协议的有效性问题。如果代持协议被认定无效,可能会影响收购交易的稳定性和合法性。此外,还可能存在隐名股东主张权益的风险。隐名股东虽然未登记在股东名册上,但依据代持协议享有实际的投资权益。如果在收购过程中,隐名股东突然主张自己的权益,可能会打乱收购计划,甚至导致收购失败。 从法律程序上来说,收购方在进行收购前,应该进行充分的尽职调查。这包括查阅公司的工商登记资料、股东名册、公司章程等文件,了解是否存在股权代持的情况。如果发现存在股权代持,还需要进一步审查代持协议的内容,确保代持协议的有效性和合法性。同时,收购方还应该与显名股东和隐名股东进行沟通,取得他们对收购事项的同意和配合。 对于显名股东和隐名股东而言,在企业收购过程中,也需要遵守代持协议的约定。显名股东应该按照代持协议的规定,配合收购方的工作,不得擅自处置股权。隐名股东则应该在适当的时候,向收购方披露自己的身份和权益,避免在收购过程中产生纠纷。如果显名股东违反代持协议的约定,给隐名股东造成损失的,隐名股东可以依据代持协议要求显名股东承担赔偿责任。

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