股权代持协议有哪些注意事项？
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股权代持协议是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种合同。在签订股权代持协议时，有诸多方面需要注意。 首先，协议主体的身份和资格是关键。签订协议的双方必须具备相应的民事行为能力。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：行为人具有相应的民事行为能力；意思表示真实；不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。在股权代持协议中，这意味着实际出资人和名义股东都要能独立承担民事责任，比如不能是无民事行为能力人或限制民事行为能力人。 其次，协议内容要明确具体。要清晰约定双方的权利和义务，比如实际出资人享有投资权益，名义股东有按照实际出资人指示行使股东权利的义务。协议还应明确股权代持的期限、代持费用等重要条款。例如，对于代持费用，如果没有明确约定，后续可能会因费用问题产生纠纷。同时，要约定好违约责任，当一方不履行协议义务时，应承担怎样的赔偿责任，这可以依据《民法典》第五百七十七条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 再者，要考虑法律风险的防范。虽然股权代持协议是有效的，但可能存在名义股东擅自处分股权的风险。为了避免这种情况，实际出资人可以在协议中约定名义股东处分股权必须经过实际出资人同意的条款。并且，如果名义股东对外负债，其名下代持的股权可能会被债权人申请强制执行。实际出资人可以通过保留出资凭证等方式来证明自己的实际出资，以维护自己的权益。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。 最后，关于公司其他股东的意见也不可忽视。如果要将实际出资人显名化，根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。所以在签订股权代持协议前，最好能取得其他股东过半数同意显名的书面文件，这样在实际出资人想要成为显名股东时会更顺利。
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