董事忠实义务的表现形式具体有哪些?

我是一家公司的小股东,最近发现公司业绩下滑,怀疑董事没有尽到应有的责任,尤其担心董事可能存在违反忠实义务的情况。我想具体了解一下董事忠实义务到底有哪些表现形式,这样能帮助我判断董事的行为是否合规,维护公司和自身的利益。
张凯执业律师
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董事忠实义务是指董事在执行公司业务时,需以公司利益作为自己行为和行动的最高准则,不得追求自己和他人利益的义务。其具体表现形式如下:


**不得因身份而受益**:董事身份本身意味着拥有公司事务管理权和业务执行权,如果该权力被滥用,就可能损害公司利益而使董事获利。比如,董事利用自己的职务便利,获取一些不合理的额外收益,这就是违反了该项义务。


**不得同公司开展非法竞争**:董事应当用自己的才智为公司服务,不得为自己或第三人的利益而同公司开展非法竞争,即不得为自己或第三人为属于公司营业范围内的事业或为损害公司利益的活动。例如,董事在任职期间,自己另外开设了与公司业务相同的公司,争夺公司的客户资源,这就属于非法竞争行为。若董事违反此项义务,公司可以在一定期限内行使归入权,将董事所得视为公司所有。法律依据是《公司法》第148条规定,董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。


**不得与公司从事自我交易**:董事作为公司的代理人,不得同作为本人的公司缔结合同,转让或受让公司的财产,将自己的财产转让给公司,由公司对董事提供贷款或就第三人对董事的贷款或准贷款提供担保。例如,董事将自己的二手车以明显高于市场价格卖给公司,这就是自我交易行为。新《公司法》第149条第4款规定:“董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易。”


**不得泄露公司秘密**:公司秘密关系到公司生存和发展,董事对自己掌握的有关公司的秘密,不得泄露给他人,否则,应对公司造成的损害承担法律责任。比如,董事将公司的核心技术资料泄露给竞争对手,导致公司在市场竞争中处于不利地位。


**不得利用公司的财产、信息和商事机会**:董事作为公司的受信托人,不得基于个人目的而使用公司财产、信息和商事机会,否则造成公司损害的,应对公司承担法律责任。例如,董事利用公司的客户名单,为自己的私人业务拓展客户。

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