签订赠送股权协议但没有进行工商登记,该协议是否有效?

我和朋友签订了赠送股权的协议,协议里约定得挺清楚的。但签完后一直没去做工商登记,我就有点担心这个协议到底有没有效。万一后面出啥问题,没效力我可就麻烦了。想问问懂法律的,这种没做工商登记的赠送股权协议是不是有效的呢?
张凯执业律师
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在探讨签订赠送股权协议却未进行工商登记时该协议是否有效这个问题之前,我们先来了解几个重要的法律概念。股权赠送协议本质上是一种合同,合同是双方或多方当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。而工商登记是将公司的重要信息,包括股权情况等,向工商行政管理部门进行登记备案的行为。


根据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定,当事人订立合同,可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容,并可以随时调取查用的数据电文,视为书面形式。只要赠送股权协议是双方真实意思的表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗,那么这个协议自成立时就生效。也就是说,从法律上来说,双方签订了赠送股权协议,在协议符合上述生效条件的情况下,协议本身就已经具有了法律效力。


而工商登记在股权赠送这件事情中,更多的是起到一种对外公示的作用。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定,有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。这里的变更登记主要是为了让公司以外的第三人能够知晓公司股权结构的变化,保障交易安全。没有进行工商登记,并不影响股权赠送协议在协议双方之间的效力。


不过,虽然协议有效,但未进行工商登记可能会带来一些风险。例如,原股东可能会将该股权再次转让给不知情的第三人,并且办理了工商登记手续,那么善意第三人就可能取得该股权,而接受赠送股权的一方只能依据股权赠送协议要求原股东承担违约责任。所以,在签订股权赠送协议后,为了保障自身权益,最好及时办理工商登记手续。综上所述,签订赠送股权协议没有工商登记,协议本身是有效的,但为避免潜在风险,应尽快完成工商登记。

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