question-icon 股东会声明与公司章程不符该怎么处理?

我公司股东会出了一份声明,可里面的内容和公司章程有不一致的地方。我不太清楚遇到这种情况该如何处理,是按股东会声明来,还是得遵循公司章程呢?有没有什么合法合规的解决办法?
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answer-icon 共1位律师解答

当股东会声明与公司章程不符时,我们需要根据具体情况来妥善处理。首先,我们要明白公司章程和股东会声明的基本概念。公司章程是公司的“根本大法”,它是公司设立、运营过程中必须遵循的基本准则,规定了公司的基本组织架构、股东权利义务、公司运营规则等重要内容,是公司所有活动的基础依据。而股东会声明则是股东会就某些事项作出的表达公司意思的文件。 在我国法律体系中,《中华人民共和国公司法》对公司章程的地位和作用有明确规定。根据该法第十一条,设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。这表明公司章程具有法定的权威性和约束性。 当股东会声明与公司章程不符时,一般应以公司章程为准。因为公司章程是公司设立时全体股东共同制定并通过的,是股东之间的“契约”,其制定和修改都有严格的法定程序。而股东会声明的作出程序可能相对灵活,其效力不能超越公司章程。 如果股东会声明的内容与公司章程不符,并且该声明涉及到公司章程规定的重要事项,比如公司的经营范围、注册资本、股东的出资方式和出资时间等,那么这种声明可能被认定为无效。此时,公司应当按照公司章程的规定进行运营和管理。 然而,如果股东们认为公司章程的某些规定需要调整,以适应公司发展的需要,那么可以按照法定程序修改公司章程。根据《公司法》第四十三条,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。通过合法程序修改后的公司章程将具有新的法律效力,公司和股东都需要遵循。 总之,当遇到股东会声明与公司章程不符的情况时,要以公司章程为基本依据,确保公司的运营和决策合法合规。如果需要对公司章程进行调整,应当严格按照法定程序进行。

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