如何保护隐名股东的股东权益?

我是公司的隐名股东,实际出资了但没在股东名册上。我担心自己的权益没保障,比如分红可能拿不到,决策也没我说话的份。想问问法律上有啥办法能保护我的股东权益?
张凯执业律师
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隐名股东,通俗来讲,就是实际向公司出资或认购股份,但在公司章程、股东名册和工商登记等文件中却记载为他人的出资人。保护隐名股东的股东权益,以下这些方面值得关注。


首先,要签订完善的代持股协议。这就好比是一份双方的“约定书”,它明确了隐名股东与显名股东之间的权利和义务关系。依据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定,当事人订立合同,可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容,并可以随时调取查用的数据电文,视为书面形式。通过书面的代持股协议,能详细约定投资金额、股权比例、利益分配、双方权利义务、违约责任等重要事项,从而有效避免日后可能产生的纠纷。


其次,保留出资证明很关键。隐名股东实际出资的相关证据,像银行转账记录、出资收据等,都是证明其对公司出资的有力凭证。这些证据在日后可能出现的权益纠纷中,能够帮助隐名股东证明自己的出资事实。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条规定,当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。保留好出资证明,就是为了满足这一法律规定中的出资证明要求。


再者,参与公司管理也不容忽视。隐名股东可以通过显名股东间接参与公司决策、了解公司经营状况。同时,还可以要求显名股东定期向其汇报公司的运营情况,以保障自身对公司事务的知情权。在某些情况下,如果条件允许,隐名股东也可以与其他股东达成协议,直接参与公司管理,进一步维护自己的股东权益。


最后,若出现显名股东侵害隐名股东权益的情况,隐名股东可以依据代持股协议和相关法律规定,通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式来维护自己的合法权益。比如,如果显名股东未经隐名股东同意擅自转让股权,隐名股东可以根据《中华人民共和国民法典》的相关规定,要求显名股东承担违约责任,并赔偿自己的损失。

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