实际出资但未登记为股东该怎么处理?


在实际生活中,实际出资却未登记为股东是较为常见的情况。下面我们来详细探讨一下可能的处理方式以及相关法律依据。 首先,我们需要明确几个法律概念。实际出资人指的是实际投入资金到公司的人,而名义股东则是在公司登记文件上被记载为股东,但可能并未实际出资的人。这两者之间往往会签订一份代持股协议,这份协议就相当于他们之间关于股权代持事宜的约定。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条规定,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。也就是说,如果实际出资人与名义股东签订了有效的代持股协议,那么实际出资人依据该协议享有投资权益。这意味着实际出资人虽然没有在公司登记为股东,但可以按照协议约定从公司的盈利中获得相应的收益。 若实际出资人想要成为显名股东,也就是将自己登记为公司股东,也有相应的法律规定。上述司法解释第二十四条第三款规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。所以,实际出资人若想显名,需要经过公司其他股东半数以上同意。这是为了维护公司的人合性,保障其他股东对新加入股东的选择权。 另外,如果名义股东擅自处分登记在其名下的股权,实际出资人该如何维护自己的权益呢?依据上述司法解释第二十五条规定,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。这就是说,若受让方符合善意取得的条件,实际出资人可能无法追回股权,但可以要求名义股东承担赔偿责任。 综上所述,实际出资但未登记为股东时,实际出资人可以依据代持股协议主张投资权益,若想显名需获得其他股东半数以上同意,在名义股东擅自处分股权时也有相应的法律救济途径。





