question-icon 实际股东和工商登记不一致怎么办?

我是一家公司的实际股东,出资也到位了,但工商登记上的股东不是我。我担心这会影响我的权益,不知道该怎么处理这种实际股东和工商登记不一致的情况,也不清楚这样会有哪些法律风险。
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  • #股东身份
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当出现实际股东和工商登记不一致的情况时,我们先来了解几个关键的法律概念。实际股东,通俗来讲,就是真正对公司进行出资,享有公司经营收益等实际权益的人;而工商登记股东,是在公司登记机关登记的、对外公示显示为公司股东的人。 从法律角度来看,这种不一致的情况是被法律所允许存在的,通常以实际出资情况来确定股东之间的权利义务关系。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条规定,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。也就是说,如果实际股东和登记股东之间有相关协议,且协议内容不违反法律规定,那么这个协议是受法律保护的,实际股东可以依据协议来主张自己的权益。 不过,这里也存在一些风险。从对外效力来讲,工商登记具有公示公信的作用。第三人基于对工商登记的信赖,与登记股东进行的交易行为受法律保护。比如登记股东将其名下的股权进行转让,第三人不知情且支付了合理对价的情况下,该转让行为可能是有效的,实际股东不能以自己是实际出资人为由对抗善意第三人。 当实际股东想要确认自己的股东身份并进行工商变更登记时,根据上述司法解释第二十四条第三款规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。这意味着实际股东要成为工商登记上的股东,需要经过公司其他股东半数以上的同意。 所以,当遇到实际股东和工商登记不一致的情况,实际股东首先要确保和登记股东之间有明确有效的协议,以保障自己的投资权益。如果想要进行工商登记变更,要按照法律规定,争取其他股东半数以上的同意。同时,在公司经营过程中,要注意留存好自己实际出资、参与公司经营决策等相关证据,以备不时之需。

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