破产企业的股东代表诉讼书该怎么写?

我是一家破产企业的股东,听说可以通过股东代表诉讼维护权益。但我完全不知道这个诉讼书该怎么写,格式是怎样的,要包含哪些内容,有没有什么注意事项。希望懂法律的朋友能给我讲讲。
张凯执业律师
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股东代表诉讼,简单来说,就是当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时,公司的股东即以自己的名义起诉,所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。对于破产企业的股东代表诉讼书撰写,以下是详细介绍。


首先,标题要明确为“股东代表诉讼起诉状”。接下来是当事人的基本信息部分。原告是提起诉讼的股东,要写清楚姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式等。如果是法人或其他组织,需写明名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式。被告一般是侵害公司权益的主体,同样要详细列出其基本信息。同时,还需列明公司作为第三人,并写清公司的相关信息。


然后是诉讼请求部分。这部分要清晰、具体地写明原告希望通过诉讼达到的目的。比如要求被告赔偿公司因侵权行为遭受的损失具体金额,或者要求被告停止侵害公司权益的行为等。诉讼请求必须明确且具有可操作性,不能模糊不清。


事实与理由部分是核心内容。要详细阐述被告侵害公司权益的具体事实,包括时间、地点、经过等关键要素。比如说明被告在什么时间以何种方式挪用了公司资金,导致公司资金周转困难等情况。同时,要依据相关法律规定说明为什么被告的行为构成侵权,以及原告提起诉讼的合理性和合法性。这里可以引用《中华人民共和国公司法》等相关法律条文,例如根据《公司法》第一百五十一条规定,董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


最后是结尾部分。要写明致送的人民法院名称,原告签名并注明起诉日期。


在撰写过程中,要确保内容真实、准确,语言通顺、逻辑严谨。如果对法律条文的理解和运用存在困难,建议咨询专业律师的意见。

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