股东代表诉讼事由该怎么写？
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股东代表诉讼事由的撰写，需要清晰准确地阐述公司权益受到侵害的具体情况以及股东提起诉讼的必要性。 首先要明白股东代表诉讼的概念，它是指当公司怠于通过诉讼追究公司机关成员责任或实现其他权利时，由具备法定资格的股东为了维护公司利益，并出于追究这些成员责任或实现这些权利之目的，依据法定程序代表公司提起的诉讼。 以下是一些常见的股东代表诉讼事由类型及相关法律依据： - 撤销决议之诉：《公司法》第22条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违法法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。例如，如果某次股东会会议的召集没有按照公司章程规定提前通知所有股东，那么这种召集程序上的瑕疵就可能成为撤销决议之诉的事由。 - 不能行使查阅权之诉：依据《公司法》第33条，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅时，应向公司提出书面请求并说明目的。若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。要是公司拒绝提供查阅，股东就可以将此作为事由，请求人民法院要求公司提供查阅。比如，公司无正当理由，在规定时间内没有回应股东查阅会计账簿的书面请求。 - 异议股东股份回购请求权之诉：《公司法》第74条规定，有限责任公司股东对股东会会议决议投反对票表示异议符合法定情形的，公司有义务依该股东的请求回购股份。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。若出现符合法定情形，而公司拒绝回购股份，这就能成为诉讼事由。 - 损害赔偿之诉：根据《公司法》第152条，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。例如，公司高管未经股东会同意，私自将公司的重要业务机会转给关联公司，导致公司利益受损，进而损害股东利益，这就是典型的损害赔偿之诉的事由。 - 解散公司之诉：《公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。如果公司长期陷入僵局，无法正常经营决策，符合此条规定，也能作为诉讼事由。 在撰写股东代表诉讼事由时，要详细具体地描述事件经过、涉及的人员、违反的法律规定或公司章程条款等内容，让法院能清晰了解公司权益受损的情况，以及为何股东需要代表公司提起诉讼。
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