如何书写设立中外合资经营企业合同的协议书？

书写设立中外合资经营企业合同的协议书是一项严谨的工作，需要遵循相关的法律规定和商业规范，以确保协议的有效性和可执行性。下面将为您详细介绍相关要点和步骤。

首先，我们来了解一下协议书的主要内容。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例，协议书应涵盖以下关键部分。

第一，合营各方的基本信息。这包括各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍等。这些信息是明确合同主体的重要依据，确保各方在法律上的身份清晰。

第二，合营企业的基本情况。要明确合营企业的名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模。例如，合营企业是从事制造业、服务业还是其他行业，具体的经营产品或服务内容是什么，以及预计的生产规模或业务范围等。

第三，投资总额与注册资本。投资总额是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。注册资本则是为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。同时，要明确各方的出资方式（如现金、实物、工业产权等）、出资额和出资比例，以及出资的缴付期限和方式。

第四，合营各方的权利和义务。这部分内容规定了各方在合营企业中的权利，如参与企业管理、分享利润等，以及相应的义务，如按照约定出资、保守企业机密等。

第五，董事会的组成。董事会是合营企业的最高权力机构，协议书应规定董事会的人数、董事的委派和撤换方式、董事长和副董事长的产生办法等。董事会的职权和议事规则也需要明确，以确保企业的决策机制正常运行。

第六，经营管理机构的设置。包括总经理、副总经理等高级管理人员的职责、任免方式和任期等。明确经营管理机构的职责和权限，有助于企业的日常运营和管理。

第七，利润分配和亏损分担。要规定合营企业的利润分配原则和方式，以及亏损的分担办法。通常，利润按照各方的出资比例进行分配，但也可以根据合同约定进行调整。

第八，合营期限、解散和清算。明确合营企业的经营期限，以及在何种情况下企业可以解散。同时，要规定解散后的清算程序和剩余财产的分配办法。

第九，争议的解决。协议书应约定合营各方在履行合同过程中发生争议时的解决方式，如协商、仲裁或诉讼。选择合适的争议解决方式可以有效地解决纠纷，保护各方的合法权益。

在书写协议书时，还需要注意以下几点。一是语言表达要准确、清晰，避免使用模糊或歧义的词汇和语句。二是要符合中国的法律法规和相关政策要求，确保合同的合法性和有效性。三是可以参考相关的标准合同范本，但要根据实际情况进行适当的修改和补充，以满足合营企业的具体需求。

总之，书写设立中外合资经营企业合同的协议书需要综合考虑多方面的因素，确保合同内容完整、合法、明确。如有必要，建议咨询专业的律师或法律机构，以获得更专业的指导和帮助。