并购协议的重要条款有哪些？
共1位律师解答
并购协议是企业并购过程中的核心法律文件，它规定了并购双方的权利和义务，对并购交易的顺利进行起着至关重要的作用。以下为你详细介绍并购协议中的重要条款： **交易双方的基本信息条款** 该条款主要包括双方当事人的名称、住所、法定代表人等。明确这些信息是确定合同主体的关键，就像我们要明确和谁在做交易一样。只有明确了主体，后续的权利义务才能有明确的承担者。依据《中华人民共和国民法典》第四百七十条，合同的内容由当事人约定，一般包括当事人的姓名或者名称和住所等条款。 **并购标的条款** 此条款需明确并购的对象是什么，比如是目标公司的股权，还是目标公司的资产。如果是股权并购，要详细说明所涉及的股权比例、股权性质等；如果是资产并购，要列出具体的资产清单。这就好比我们去买东西，要清楚买的是什么物品。《民法典》规定，合同的标的是合同必备条款之一，明确并购标的有助于避免后续因标的不清晰而产生纠纷。 **交易价格及支付方式条款** 交易价格是并购协议的核心内容之一，它确定了并购方需要支付的对价。支付方式则包括现金支付、股权支付、混合支付等。例如，现金支付要明确支付的时间节点和金额；股权支付要说明用以支付的股权来源、价格确定方式等。《民法典》第五百一十条规定，合同生效后，当事人就价款或者报酬等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充。所以在并购协议中明确交易价格及支付方式十分重要。 **陈述与保证条款** 这一条款是双方对自身情况的声明和保证。出让方通常要保证其对并购标的拥有合法的所有权或处分权，目标公司的财务状况、经营情况等信息真实准确；并购方要保证其有足够的资金和能力完成并购交易。如果一方违反陈述与保证，另一方有权要求赔偿损失。这类似于我们在交易中要保证所提供的商品或服务符合一定的标准。 **保密条款** 在并购过程中，双方会接触到大量的商业秘密和敏感信息。保密条款要求双方对这些信息予以保密，不得向第三方披露。一旦违反保密义务，违约方要承担相应的法律责任。这有助于保护双方的商业利益，防止信息泄露对企业造成不利影响。《民法典》有关于商业秘密保护的相关规定，为保密条款提供了法律依据。 **违约责任条款** 该条款明确了双方在违反协议约定时应承担的责任。违约责任的形式包括支付违约金、赔偿损失、继续履行等。明确违约责任可以促使双方严格履行协议，保障并购交易的顺利进行。当一方违约时，另一方可以依据该条款维护自己的合法权益。《民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 总之，并购协议中的这些重要条款相互关联、相互影响，共同保障着并购交易的顺利进行和双方当事人的合法权益。在起草和签订并购协议时，务必仔细斟酌每一条款，确保协议内容完整、准确、合法。
大家都在问 
立即联系