清算约定债务由其他公司承担是否能认定有效?

我公司在清算时,和另一家公司约定把我们的债务让他们承担。但我有点担心这样的约定是否有效,会不会到时候人家不认账,我们还得自己承担债务。想了解下在法律上,这种清算时约定债务由其他公司承担的情况,到底能不能认定是有效的呢?
张凯执业律师
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在探讨清算约定债务由其他公司承担能否认定有效这个问题时,我们需要从多个方面进行分析。


首先,我们来明确一下债务转移的概念。债务转移,简单来说,就是把原本自己要还的债,通过一定的方式让别人来还。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定,债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意,债权人未作表示的,视为不同意。这就好比你欠了别人钱,你想让另外一个人替你还,那得经过债主的同意才行。如果债主不同意,这个债务转移就是无效的。


在公司清算的场景中,公司与其他公司约定由其他公司承担债务,这本质上就是一种债务转移行为。公司清算一般是在公司出现解散事由后,对公司的资产、债权债务等进行清理和处置的过程。如果公司在清算时和其他公司约定债务承担,就需要看是否满足债务转移的法律条件。


如果公司在清算过程中,与其他公司达成债务承担的约定,并且已经取得了债权人的同意,那么从法律角度来看,这种约定通常是有效的。债权人同意后,就意味着认可了由其他公司来承担这笔债务,原公司在债务转移范围内就不再对该债务承担责任。例如,A公司在清算时和B公司约定,A公司欠C公司的货款由B公司承担,并且C公司也书面同意了这个安排,那么之后C公司就只能找B公司要这笔货款,而不能再向A公司主张权利。


然而,如果公司在清算时约定债务由其他公司承担,但没有经过债权人的同意,那么这种约定对债权人是没有约束力的。债权人依然可以向原公司主张债权。因为债权人的权利是受法律保护的,未经其同意,不能随意改变债务的承担主体。比如,A公司和B公司私下约定A公司的债务由B公司承担,但没有通知C公司,或者C公司不同意,那么C公司还是可以要求A公司偿还债务。


此外,还需要考虑这种约定是否存在恶意逃避债务等违法情形。如果公司为了逃避债务,与其他公司恶意串通,约定债务由其他公司承担,而其他公司根本没有能力履行,这种约定很可能会被认定为无效。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定,行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。


综上所述,清算约定债务由其他公司承担能否认定有效,关键在于是否取得了债权人的同意以及是否存在违法情形。在实际操作中,公司应当严格按照法律规定的程序进行债务转移,以确保约定的有效性,避免不必要的法律风险。

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