有关合同等的变更是否是对要约内容的实质性变更?

我最近和别人谈合作,对方发来了一份要约。我这边对合同里的一些条款做了变更,不确定这种变更算不算是对要约内容的实质性变更。我想知道从法律角度,像合同之类的变更,到底怎样判定是不是实质性变更呢?
张凯执业律师
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在探讨有关合同等的变更是否是对要约内容的实质性变更之前,我们先来了解一下要约和实质性变更的基本概念。要约是一方当事人以缔结合同为目的,向对方当事人提出合同条件,希望对方当事人接受的意思表示。而实质性变更则是指有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更。


根据《中华人民共和国民法典》第四百八十八条规定,承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的,为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更,是对要约内容的实质性变更。这意味着,如果对这些关键内容进行了变更,那么就构成了实质性变更。


例如,在一个买卖合同中,要约方提出以10万元的价格出售100件商品,交货时间为一个月后。如果受要约方回复同意购买,但要求将价格降低到9万元,或者将交货时间提前到半个月后,这种对价款和履行期限的变更就属于实质性变更。此时,受要约方的回复不再是承诺,而是一个新的要约,原要约人可以选择接受或者拒绝这个新要约。


然而,如果变更的内容不属于上述关键内容,那么一般不构成实质性变更。比如,合同中原本约定双方通过电子邮件沟通,后来变更为通过微信沟通,这种对沟通方式的变更通常不属于实质性变更。在这种情况下,除非要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更,否则该承诺有效,合同的内容以承诺的内容为准。


判断有关合同等的变更是否是对要约内容的实质性变更,关键在于看变更的内容是否涉及合同的关键要素。如果涉及,则构成实质性变更,产生新要约的效果;如果不涉及,则一般不构成实质性变更,承诺仍然可能有效。在实际的商业活动中,准确判断变更的性质对于确定合同是否成立以及合同的具体内容至关重要。

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