认定股东资格有哪些关键原则?
我最近参与了一家公司的一些事务,涉及到股东资格认定的问题。我不太清楚具体该依据什么来认定股东资格,这五个关键原则分别是什么,又该怎么理解和运用呢?
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股东资格又称股东地位,是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。具有股东资格,意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利,同时也需要承担股东应当承担的相应义务,主要是指在出资范围内对公司债务承担责任。认定股东资格的五个关键原则如下: 1. 形式证据优先原则:当实质性证据与形式性证据相冲突时,优先使用形式性证据来认定股东的资格。例如在某些情况下,即使实际出资情况与登记情况不符,也会以登记等形式性证据为准。 2. 对内以名册和章程为准原则:在对内关系中,也就是股东资格的争议发生于公司与股东、股东与股东或股份出让人与受让人之间,不存在第三人时,工商登记只具有对外公示的功能和证权的效力,应当以股东名册和公司章程记载为认定股东资格的依据。例如公司内部在确定股东权利义务时,主要看股东名册和章程的记载。 3. 章程优先适用原则:当公司章程与股东名册记载的内容发生冲突时,原则上应坚持公司章程优先适用的原则处理。因为公司章程是公司的基本大法,对公司及股东具有重要的约束作用。 4. 对外工商登记优先原则:在对外关系上,工商登记是对抗第三人最主要的证据。比如在公司与外部债权人、合作伙伴等发生纠纷时,工商登记所显示的股东信息具有更强的公信力。 5. 综合考量原则:在认定股东资格时,除了上述原则外,还需要综合考虑各种因素,如实际出资情况、是否参与公司经营管理、是否享有股东权利等。不能仅仅依据单一的证据或因素来认定股东资格。 法律依据主要是《公司法》相关规定。例如《公司法》第三十一条规定,有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书,出资证明书应当载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期等事项,出资证明书由公司盖章。

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