股东瑕疵出资是否可以认定其股东资格?

我是一家公司的小股东,最近发现有些股东存在瑕疵出资的情况。我不太清楚这种情况下,这些瑕疵出资的股东能不能被认定具有股东资格,会不会影响公司和其他股东的权益。想了解下具体的法律规定和相关判定标准。
张凯执业律师
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股东瑕疵出资一般情况下可以认定其股东资格,但需要分情况具体分析:


首先,要明确瑕疵出资的概念。瑕疵出资是指出资者没有严格按照章程规定的数额、时间等出资,但不包括根本未出资的情况。


对于瑕疵出资未达到严重程度的情况,通常可以认定股东资格。因为虽然股东存在出资瑕疵,但如果其仍然具备取得股东资格的形式要件,例如股东姓名或名称已为公司章程或股东名册所记载,或需要进行工商登记的已履行了相应的登记手续,那么应当认定瑕疵行为人具有股东资格。这是基于我国实际情况作出的推断,现实中很多公司注册资金未全部到位亦获得了公司登记,且司法实践也承认注册资金达到最低注册资本金公司的法人地位。所以在法人成立情况下,对瑕疵出资者的股东资格应当予以认可,否则将会出现公司股东缺位。


然而,如果出资瑕疵严重,导致公司设立无效的情形,则股东资格会受到影响。例如按照《公司法》相关规定,具有虚报注册资本等行为,情节严重,导致撤销公司登记或者吊销营业执照的后果,使公司解散,法人地位消灭的,股东资格也丧失存在前提,此时可以认定股东资格亦随公司法人资格的消灭而不复存在。


另外,即使认定了瑕疵出资股东的资格,股东也应当在合理期间内按照规定履行出资义务。经催告后仍不履行的,公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格。法律依据是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十七条:有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。在前款规定的情形下,人民法院在判决时应当释明,公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前,公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的,人民法院应予支持。

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