有限责任否认的限制是什么？
共1位律师解答
有限责任否认，通俗来讲，就是在某些特定情况下，不再让股东只以其出资额为限对公司债务承担责任，而是要让股东对公司债务承担连带责任。这一制度是为了防止股东滥用公司的有限责任来损害公司债权人的利益。不过，有限责任否认并不是可以随意适用的，它存在一定的限制。 首先，从适用主体方面来看，有限责任否认的适用是有严格规定的。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这里适用的主体主要是公司股东和公司的债权人。也就是说，只有在公司股东存在滥用权利的行为，且给债权人造成严重损害时，债权人才可以主张否认公司的有限责任。而且，这种适用是个案适用，不能对整个公司的所有情况一概而论。 其次，从行为要件上来说，必须是股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。比如股东将公司财产与个人财产混同，自己随意支配公司资金，把公司的钱当成自己的钱随意使用；或者股东过度控制公司，使公司完全丧失了独立的意志和决策能力，成为股东的傀儡。这种行为的目的通常是为了逃避债务。像有的股东在公司面临巨额债务时，将公司的优质资产转移到自己名下，让公司只剩下空壳，无法偿还债务。 再者，从结果要件来看，股东的滥用行为必须严重损害了公司债权人的利益。如果只是轻微的影响，并没有达到严重的程度，是不能适用有限责任否认的。严重损害通常表现为公司的债权人无法通过公司的正常资产获得足额的清偿。例如，公司欠下大量债务，而由于股东的滥用行为，公司的资产所剩无几，债权人的债权无法得到保障。 最后，从程序限制来讲，有限责任否认一般是通过诉讼的方式来实现的。债权人需要向法院提起诉讼，请求法院否认公司的有限责任，让股东承担连带责任。法院在审理这类案件时，会严格审查是否符合有限责任否认的条件，不会轻易作出判决。这也体现了对有限责任否认的慎重态度，以维护公司制度的稳定性和交易的安全。 总之，有限责任否认的限制是多方面的，这些限制旨在平衡股东、公司和债权人之间的利益关系，既防止股东滥用权利，又保障公司制度的正常运行。
大家都在问 
立即联系