上市公司回购股份是否需要经过股东大会通过?

我持有一家上市公司的股票,最近听说公司有回购股份的计划。我不太清楚这方面的规定,想知道上市公司进行股份回购,是不是必须要经过股东大会通过呢?要是不经过股东大会通过就回购,这合不合法呀?
张凯执业律师
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上市公司回购股份是否需要经过股东大会通过,不能一概而论,需要根据具体情况来判断。


首先,我们先了解一下股份回购的含义。股份回购就是上市公司利用自有资金等方式,从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额股份的行为。


根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定,公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。


在这些情形中,如果是为了减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并这两种情况,是必须经过股东大会决议的。也就是说,公司要实施这两类股份回购,得先召开股东大会,由股东们对回购事项进行表决,只有通过了,才能进行回购操作。


而对于将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需这三种情形,依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议就可以进行,不一定要经过股东大会通过。


如果是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的情况,这是基于股东的权利,不需要额外再经过股东大会通过来进行回购。 所以,上市公司回购股份是否需经股东大会通过,关键在于回购的具体情形和目的。

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