非上市公司并购流程是怎样的?


非上市公司并购流程一般包含以下几个重要阶段: 首先是准备阶段。这时候企业得先确定自己的并购战略,想想为啥要并购,想要什么样的目标公司 ,也就是确定并购目标。接着要制定详细的并购计划,这计划里得涵盖对目标公司的评估、打算用什么样的交易结构以及怎么去筹措资金等内容。同时,要筹备好各种资源,比如得有足够的钱、合适的人力资源,还得聘请专业的法律顾问等,为后面的并购交易顺利推进提供保障。 然后进入尽职调查阶段。收购方通常会派注册会计师对被收购方的财务、商业和行政事务进行调查,获得专业独立的评价。收购方的律师也要对目标公司的账册、地方特许权等进行特别调查,检查原始合同、保证书和许可证等文件,甚至还要了解卖方雇员的雇佣条件、工会意见等情况。这个阶段能让收购方全面了解被收购方的状况,看看有没有隐藏的问题。 之后是交易谈判环节。双方主要商谈交易的方式、补偿的方式和数额等收购细节,确定最终的收购方案。这个过程需要紧扣事先计划好的时间表,双方都要充分沟通,争取达成一个对彼此都有利的方案。 接下来是协议签订阶段。在双方就收购事宜达成一致后,准备并签署收购协议等交易文件。收购协议包含很多重要内容,像收购方案、对价及其支付方式、融资安排、资产和业务以及人员的交接、管理团队的安排、业务后续怎么开展、协议在什么情况下终止等等。签署协议时要注意收购时间节点、或有债务、公司迁址、资产和债务置出等事项。 协议签好后,收购方和被收购方要召开董事会、股东大会审议批准收购事宜。只有经过这些内部决策机构的同意,收购才能继续推进。 同时,中介机构会就交易的合法合规性出具专业意见,确保整个并购过程是符合法律法规的。 如果涉及全国股份转让系统公司的相关业务,还需要报全国股份转让系统公司备案。 最后就是后续的一些工作,比如办理产权转让的清算及法律手续,按照并购协议规定办理资产移交,清理核实债权,办理产权变更登记、工商变更登记及土地使用权等转让手续,完成后还可能会发布并购公告。 相关法律依据:虽然目前没有一部专门针对非上市公司并购流程的单一法律条文,但整个并购过程需要遵循公司法等相关法律法规,保障各方的合法权益 。 相关概念: 尽职调查:就是收购方对被收购方进行全面深入的调查了解,看看对方各方面的真实情况。 或有债务:指的是有可能发生的债务,比如因为一些未决诉讼等情况可能产生的债务 。





