有限合伙公司有哪些条例规定?

我打算和朋友成立一家有限合伙公司,但不太清楚相关的条例规定。比如合伙人的权利义务、公司的运营规则、利润分配等方面,想了解一下有限合伙公司具体受哪些条例约束,好提前做好规划。
张凯执业律师
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有限合伙公司是一种较为特殊的企业组织形式,它由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。


在我国,有限合伙公司主要受《中华人民共和国合伙企业法》的约束。该法对有限合伙公司的设立、运营、入伙、退伙等方面都做出了详细规定。


从设立角度来看,根据《合伙企业法》第六十一条,有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是,法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。同时,设立有限合伙企业,应当在合伙协议中载明下列事项,包括普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;执行事务合伙人权限与违约处理办法;执行事务合伙人的除名条件和更换程序;有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;有限合伙人和普通合伙人相互转变程序等。


在运营过程中,普通合伙人执行合伙事务,对外代表有限合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。不过,有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务,比如参与决定普通合伙人入伙、退伙;对企业的经营管理提出建议;参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所等。


关于利润分配,《合伙企业法》第六十九条规定,有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。


在入伙和退伙方面,新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人有下列情形之一的,当然退伙:作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。


此外,当有限合伙人转变为普通合伙人时,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

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