合伙人有限责任的范围主要有哪些方面?

我和朋友一起合伙开了个公司,我是有限合伙人。我想了解下,我作为有限合伙人承担有限责任的范围主要包括哪些方面呢?毕竟我也不想承担过多不必要的责任,想心里有个底。
张凯执业律师
已帮助 867 人解决法律问题

在了解合伙人有限责任的范围之前,我们先明确一下什么是有限合伙人。有限合伙人是指在有限合伙企业中,以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人。这与普通合伙人不同,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。


《中华人民共和国合伙企业法》对有限合伙人的有限责任进行了明确规定。从出资角度来看,有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。比如,张三作为有限合伙人认缴了 50 万元的出资,那么他对合伙企业的债务承担的最高限额就是这 50 万元。无论合伙企业后续产生多大的债务,只要张三已经按照约定足额缴纳了 50 万元出资,他就无需再以个人其他财产承担额外的责任。


有限合伙人在正常经营过程中,不执行合伙事务,不对外代表有限合伙企业。这是有限合伙人承担有限责任的一个重要前提条件。如果有限合伙人参与了合伙企业的经营管理,并且第三人有理由相信其为普通合伙人并与其进行交易的,该有限合伙人对该笔交易要承担与普通合伙人同样的无限连带责任。例如,李四是有限合伙人,但他经常以合伙企业代表的身份与供应商洽谈业务,供应商以为他是普通合伙人,与之签订了一份大额采购合同,后来合伙企业无法支付货款,那么李四就要对这笔债务承担无限连带责任。


当有限合伙企业进行利润分配和亏损分担时,有限合伙人也是在其出资范围内进行。有限合伙企业的利润分配,按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。但合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。


在有限合伙企业清算时,有限合伙人同样以其出资为限承担责任。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,按照合伙协议的约定进行分配。如果合伙企业财产不足以清偿债务,有限合伙人只需以其认缴的出资额为限承担责任。


此外,有限合伙人的自有财产与合伙企业财产是相互独立的。有限合伙人的个人债务,不能用合伙企业的财产来清偿;同样,合伙企业的债务也不能用有限合伙人的个人财产(超出其出资额部分)来清偿。不过,如果有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。


综上所述,合伙人有限责任的范围主要围绕其认缴的出资额,在正常不参与经营管理的情况下,以此为限对合伙企业债务承担责任。同时,在利润分配、亏损分担、清算等各个环节,也遵循以出资为限的原则。但需要注意避免因不当参与经营管理而导致承担无限连带责任的情况发生。

相关问题

为您推荐20个最新问题

假冒注册商标罪的构成要件是什么

我最近在研究一些商业法律问题,对假冒注册商标罪这一块不太明白。想具体了解一下,到底具备哪些条件才会被认定为假冒注册商标罪呢?是从行为人的主观想法,还是具体行为表现,又或者其他方面来判断呢?希望能详细了解下构成要件相关内容。

侵犯著作权罪可以取保候审吗

我因涉嫌侵犯著作权罪被抓了,家里人很担心我,想给我申请取保候审。我想知道侵犯著作权罪这种情况符不符合取保候审的条件呢?需要满足什么要求才能申请成功呀?

未成年人犯盗窃罪会怎么处罚?

我家孩子还未成年,但是犯了盗窃罪,我特别着急,不知道法律会怎么处罚他。想了解一下,对于未成年人盗窃这种情况,处罚的标准和方式是怎样的呢?会不会和成年人有区别?

要孩子的抚养权需要具备什么条件?

我和另一半打算分开,都想要孩子的抚养权。我不太清楚法律上对于争取孩子抚养权有哪些条件要求,不知道自己符不符合,想了解一下具体要满足什么条件才有更大的机会争取到孩子抚养权。

公证处的公证书是否具有法律效力?

我去公证处办理了一份公证书,但是不太确定它有没有法律效力。这份公证书涉及到一些财产方面的证明,我担心到时候拿这份公证书去办事不被认可,所以想问问,公证处出具的公证书到底有没有法律效力呢?

社会保障局就是医保局吗?

我一直以为社会保障局和医保局是同一个机构,可最近听人说不是。我有点懵了,想弄清楚它们到底是不是一回事,二者有啥区别,有没有懂行的给讲讲?

外公过世是否属于丧假范畴?

我外公去世了,我想向单位请丧假回去处理后事,但不清楚在法律上外公过世属不属于能请丧假的情况。要是不属于的话,我就只能请年假或者事假了,所以想弄明白这个问题。

激活双女证开户只能在户口所在地办理吗?

我有双女证,现在要激活开户,不太清楚是不是只能在户口所在地办理。我目前在外地工作,回去一趟比较麻烦,想问问有没有其他办法,在外地能不能办理激活开户手续。

孩子上学户口与房产证户主不在一起是否可行?

我家孩子要上学了,但是孩子户口和房产证户主不在一起。不知道这种情况会不会影响孩子正常入学,我很担心因为这个问题孩子没办法顺利上学,想了解下在法律和政策上这样行不行。

办理结婚证需要什么手续?

我和对象打算结婚,但是不太清楚办理结婚证都需要啥手续。我们双方都是自愿结婚的,也都达到法定结婚年龄了。想问下具体办理的时候要走哪些流程,准备什么材料呢?

非律师以律师名义办案由谁管理?

我遇到个事儿,有个人不是律师,却打着律师的旗号帮人办案。我觉得这事儿不太对,但不知道该找哪个部门来管。我就想弄清楚,像这种非律师以律师名义办案的情况,到底是由谁来负责处理呢?

执行和解是否可以突破判决书?

我有个官司判决下来了,现在到执行阶段,对方想和我执行和解,但提出的条件和判决书不太一样。我就想知道,执行和解的时候能不能突破判决书里的内容呢?这样做合不合法?

怎样才能去掉限制高消费?

我因为一些债务纠纷被法院限制高消费了,现在出行、生活都受到很大影响。我想知道要满足什么条件、走什么流程才能去掉这个限制高消费的措施呢?希望能得到详细解答。

民间借贷案件是否适用民法典法条?

我有一笔民间借贷的纠纷,对方借了我的钱一直拖着不还,我想起诉他。听说现在民法典出来了,我不太清楚在处理我这个民间借贷案件的时候,能不能用民法典的法条来解决,所以想问问大家。

车险人伤情况下驾驶证会扣多少分并罚款多少?

我开车出事故涉及车险人伤了,心里特别慌,不知道这种情况下驾驶证会被扣多少分,又会面临怎样的罚款。我很担心这会对我的生活和工作产生影响,所以想弄清楚具体的规定。

怀疑90岁母亲被亲妹控制工资卡,能报警吗?

我母亲90岁了,我怀疑亲妹妹控制了她的工资卡,让母亲没法自由支配自己的钱。我很担心母亲的权益受到侵害,但又不确定这种情况能不能报警。想问下大家,这种情况我可以报警处理吗?

地产房动迁如何补偿?

我有一套地产房,最近收到通知说要动迁了。我不太清楚动迁补偿的具体情况,不知道是按照什么标准来补偿的,是给钱还是给房子,具体怎么操作。想了解一下地产房动迁补偿的相关内容。

公司破产法人被判刑该怎么办?

我是一家公司的小股东,现在公司破产了,法人还被判刑了。我都懵了,不知道接下来该怎么处理公司后续的事情,比如债务清偿、员工安置这些。我也不清楚法人被判刑后,公司的法律责任和义务会有什么变化,想知道遇到这种情况到底该怎么做。

酒后驾车的标准是什么?

我昨晚和朋友聚会喝了点酒,现在要开车出门,有点担心会不会算酒后驾车。我想知道酒后驾车的标准到底是怎样规定的,是喝多少酒算,还是体内酒精含量达到多少算呢?

企业退休人员是否有丧葬费和抚恤金?

我是企业退休人员,最近听到有人说企业退休人员有丧葬费和抚恤金,我不太确定是不是真的。我想了解一下,在法律层面上,企业退休人员到底有没有丧葬费和抚恤金呢?具体是怎么规定的?