两个全资子公司吸收合并是否需要交税?

我有两个全资子公司,现在打算让它们进行吸收合并。我不太清楚在这个过程中需不需要交税,也不知道具体会涉及哪些税种,想了解一下相关的法律规定是怎样的。
张凯执业律师
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在探讨两个全资子公司吸收合并是否需要交税这个问题时,我们需要先了解一些基本概念。吸收合并是指一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散,而吸收方存续的一种合并方式。对于全资子公司的吸收合并,税收问题要依据不同的税种分别来看。


首先是企业所得税。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定,如果该吸收合并符合一定条件,比如具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权等,可以适用特殊性税务处理。在特殊性税务处理下,被合并企业的亏损可以在合并企业结转弥补,且合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定,这样就可能暂时不用缴纳企业所得税。若不符合特殊性税务处理条件,则适用一般性税务处理,被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理,可能需要缴纳企业所得税。


其次是增值税。按照《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号),纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。所以一般情况下,两个全资子公司吸收合并涉及的货物转让不用缴纳增值税。


然后是土地增值税。依据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第21号),两个或两个以上企业合并为一个企业,且原企业投资主体存续的,对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业,暂不征土地增值税。但如果合并后的企业从事房地产开发的,则不能适用该政策,可能需要缴纳土地增值税。


最后是契税。根据《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第17号),两个或两个以上的公司,依照法律规定、合同约定,合并为一个公司,且原投资主体存续的,对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属,免征契税。所以通常情况下,两个全资子公司吸收合并涉及的土地、房屋权属转移不用缴纳契税。


综上所述,两个全资子公司吸收合并是否交税以及交多少税,要根据具体情况,依据不同税种的相关法律规定来确定。

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