公司章程与公司法冲突怎么办？

我是一家公司的股东，我们公司的章程里有些规定和公司法不一致。现在公司遇到一些决策问题，因为这个冲突不知道该按哪个来执行，我想了解下在法律上遇到公司章程和公司法冲突的情况该怎么处理？

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#章程冲突

共1位律师解答

在公司运营过程中，公司章程与公司法冲突是一个需要谨慎处理的问题。下面为你详细解释相关法律概念和处理办法。首先，我们来了解一下公司章程和公司法。公司法是国家制定的，用于规范公司设立、运营、解散等一系列活动的法律，它具有普遍的适用性和强制性。而公司章程则是公司内部的“宪法”，是由公司股东共同制定的，规定了公司的基本运营规则、股东权利义务等内容。当公司章程与公司法冲突时，处理原则要依据具体情况而定。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司法有强制性规定和任意性规定之分。对于公司法的强制性规定，公司章程不能与之相冲突。强制性规定是保障公司运营秩序、保护股东和债权人合法权益的基本要求。例如，《公司法》规定，股份有限公司的设立，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。如果公司章程规定的发起人数不符合这个要求，那么该章程规定是无效的，必须遵循公司法的规定。对于公司法的任意性规定，公司章程可以作出不同于公司法的规定。任意性规定是赋予公司一定的自治空间，允许公司根据自身情况进行个性化设置。比如，《公司法》规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。这就意味着，如果公司章程规定不按出资比例分取红利，而是按照其他方式分配，只要全体股东达成一致，该章程规定是有效的。当遇到公司章程与公司法冲突的情况时，公司和股东首先要判断该冲突涉及的是公司法的强制性规定还是任意性规定。如果是强制性规定，必须以公司法为准；如果是任意性规定，公司章程有不同规定且符合相关程序的，则以公司章程为准。在实际操作中，如果因这种冲突引发纠纷，可以通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决。

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