公司合并的程序不包括什么?

我开了家小公司,最近打算和另一家公司合并。在了解合并程序的过程中,我想弄清楚哪些内容是不属于公司合并程序范畴的,以免在操作时把一些不必要的步骤也考虑进去,浪费时间和精力,所以想详细了解下公司合并程序不包括的方面。
张凯执业律师
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公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。要明确公司合并程序不包括什么,首先得了解公司合并的正常程序。


根据《中华人民共和国公司法》规定,公司合并的程序通常包括以下几个主要步骤。第一步是董事会制订合并方案,也就是公司的管理层先拟定出具体的合并计划。第二步是股东会作出决议,公司的股东们要对合并事项进行表决,只有达到法定的表决权比例,合并事项才能通过。第三步是签订合并协议,合并各方要就合并的具体事宜,如资产、债务、股权等达成一致,并签订书面协议。第四步是编制资产负债表及财产清单,这有助于清晰了解公司的财务状况。第五步是通知债权人,公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。最后是办理合并登记手续,完成公司的变更登记。


那么,公司合并程序不包括的内容就比较明确了。比如,与合并无关的公司日常经营决策,像公司某一款产品的生产计划调整、某一部门的内部工作安排变动等,这些都不属于公司合并程序。再如,公司与外部非合并相关主体的普通商业合作谈判,例如和供应商就原材料价格的常规协商等,也不在公司合并程序范围内。此外,公司内部个别员工的岗位调动,如果和合并没有直接关联,也不是公司合并程序的一部分。因为这些事项都没有涉及到公司合并过程中必须遵循的法定步骤和要求。

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